宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）3宁波能源集团股份有限公司2024年度财务决算报告提案人：沈琦各位股东及股东代表：受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年度财务决算报告》，请审议。

　　3.第一部分报告期主要经营情况报告期内，公司实现营业收入424,211.97万元，相比上年同期538,591.54万元减少114,379.57万元，同比下降21.24%。

　　4.其中，完成蒸汽销售696.40万吨,相比上年同期599.56万吨增加96.84万吨，同比增长16.15%。

　　8.全年实现利润总额37,845.45万元，同比下降18.44%，实现归宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）4属于母公司的净利润28,496.44万元，同比下降30.05%，基本每股收益0.2558元，加权平均净资产收益率6.70%。

　　9.报告期末,公司资产总额为1,521,033.47万元,归属母公司的所有者权益为433,998.68万元,资产负债率为65.99%。

　　11.b)主要销售客户的情况公司前五名客户的销售金额合计为139,160.10万元，占年度销售总额的32.80%。

　　2.对经营业绩与上一年度报告期内相比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的单个子公司或参股公司的相关情况分析：子公司宁波宁电投资发展有限公司实现净利润8,817.20万元，较去年同期增加6,202.00万元，同比增加237.15%,主要系公司确认的投资收益、公允价值变动收益同比增加所致。

　　宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）10宁波能源集团股份有限公司2024年度董事会工作报告报告人：沈琦各位股东及股东代表：受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年度董事会工作报告》，请审议。

　　一、2024年度经营情况讨论与分析2024年作为“十四五”规划承上启下的关键决胜之年，公司坚持以“稳字当头、进中提质”为基调，在错综复杂的外部环境中充分展现了新时代国有企业的战略定力与创新活力。

　　面对多重挑战叠加的宏观形势，公司通过深化“三提两优”战略布局，紧扣“三二三”发展规划，加速推动产业转型升级，全力培育绿色发展新动能，始终扛稳能源保供大旗，确保关键时刻顶峰供能，圆满完成迎峰度夏、度冬等重要时期保供任务，未发生机组非计划停运情况，供热量696.4万吨，同比增长16.1%，上网电量17.91亿度，同比增长20.04%，充分彰显新时代国有企业的责任担当。

　　报告期内，公司获得了“2024全球浙商ESG经典100”的荣誉，同时成功入选宁波市数字经济百强企业榜单。

　　1、强化党建引领，激发经营发展活力报告期内，公司持续将党的领导深度融入公司治理各环节，坚决贯彻落实党的二十大及二十届三中全会精神，抓好习重要讲话和指示批示精神闭环落实。

　　公司党委切实扛起主体责任，积极开展专题研究、前置研究，对新质生产力发展、双碳转型等战略机遇进宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）11行深度研判，发表公司未来发展的相关理论文章4篇，为公司稳健发展谋篇布局，同时深入一线开展调研，着力解决公司运营中的痛点与难点；严抓廉政建设，通过真实案例警醒干部职工，同时积极开展“大监督”联合检查以及专项检查共计10次，全方位、无死角地排查廉政风险，营造出风清气正的良好发展环境；持续强化人才队伍建设，科学优化任职布局，不断完善人才培养、选拔、激励制度体系，充分激发人才活力，为公司发展创新注入强劲动力；以“绿动甬能”党建品牌为引领，对21个党建子品牌资源进行系统整合，实现品牌协同效应最大化，有效提升公司影响力。

　　2、深耕经营管理，助力转型升级突破公司围绕传统能源、绿色能源、投资贸易三大业务板块开展提质增效工作，内挖潜力、外拓市场，着力推进对标一流提升行动，稳步扎实推进经营工作，深耕精细化管理，不断提升技术创新和管理创新，夯实高质量发展基础。

　　对内通过机组改造、提高锅炉效率、降低汽耗和厂用电量、整合热力供应体系协同调度部署、优化供热定价机制等方式降本增效，其中科丰热电二期改造机组被列入国家能源局“第四批能源领域首台（套）重大技术装备名单”；对外通过拓展蓝湾热力、奉化经开、金华金能、津市热电二期等项目，进一步扩展供热范围。

　　绿色能源板块，公司以“风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗”等三大产业为引领，加快绿色能源产业布局，创宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）12新探索区域整县制开发模式。

　　报告期内，公司收购黎川巴尔蔓开展生物质集中供热项目、推进建设玉山和春晓生物质气化项目、成立务川甬能开展生物质气化清洁燃气项目、推进顺昌县绿色能源产业开发投资业务、开展浙江、江苏、江西等地100.499715MW光伏项目收购工作。

　　此外，公司不断优化生物质企业经营管理机制，从人员标准化、管理差异化、运营精细化着手，通过对标赛马、统筹内部资源、加强燃料集采等手段提质增效，实现生物质燃料单价同比下降7.44%，同时积极探索生物质企业非电化转型路径，进一步提升可持续发展能力。

　　投资贸易板块，公司进一步推进其产业协同不断深化，金通租赁持续严控业务风险，强化风险处置能力，同时成功发行ABS降低融资利率，保障持续盈利能力；宁电投资发挥“智慧大脑”作用，在能源产业链战略研究等方面持续发力，为能源产业发展带来新视野；物资配送稳步提升内部保供能力同时积极开拓外部销售市场，外销业务占总销售量约63%；宁电海运新建散货船项目已正式开工，预计于2025年下半年完工。

　　3、聚焦技术创新，赋能绿色发展升级公司持续深化与科研院所、高等院校的战略合作，充分整合各方资源，强化新技术的自主研发,提高企业核心竞争力，有效助力公司转型升级。

　　报告期内，公司继续加大研发投入，研发费用4,534.10万元；新增20项专利获得授权，其中发明专利5项，实用新型专利15项；子公司金华宁能、甬能综能、潜江热电等获评“高新技术企宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）13业”。

　　此外，报告期内金华宁能与浙江工业大学、浙江大学等联合申报“光热驱动熔融盐辅助生物质和废橡塑协同热解制备高值燃气与负碳建材”项目获国家重点研发项目立项，公司与宁波（北仑）中科海西产业技术创新中心、宁波大学等合作申报的“浙江省重点行业减污降碳清洁生产技术研发与应用-生物质能行业清洁生产关键技术与碳污协同智能评估系统的研发与示范应用”项目纳入2025年度“尖兵领雁X”科技计划第一批立项项目清单，公司与中船重工711所深度合作进行生物质气化技术应用研究，助力生物质非电化转型。

　　4、强化管控矩阵，提升价值创造能力公司立足长远发展，从公司治理、风险防控、安全管理、融资管理、数字化转型等多方面发力，强化管控矩阵、推动管理升级。

　　公司治理方面，优化经营范围匹配转型需求，同时积极回应监管和市场，深化落实公司独立董事履职，完成《公司章程》及董事会专门委员会细则修订工作；风险防控方面，完成公司合规管理基本制度与风险清单的编纂工作，建立起覆盖全业务板块的分级管控体系，并通过专项培训、动态风险预警指标库等手段实现全流程合规风险管控；安全管理方面，坚守“安全第一、预防为主、以人为本、综合治理”的基本原则，逐级压实责任、健全制度体系、强化安全监管、深入排查隐患、提高培训质效，初步完成公司安全生产管理系统，稳步提升安全管理信息化水平，报告期内安全生产领域投入同比增长16.7%；融资管理方面，进一步强化融资创新，通过多种融资工具的运用，优化资产结构，降低融资成本，报告期内成功发行5亿元租赁资产支持专项计划宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）14（ABS）和10亿元超短期融资券，均创宁波市同评级同品种最低发行利率，同时公司积极开展可续期公司债券申报工作并于2025年3月成功发行5亿元浙江省首单绿色可持续债券，为进一步降低资金成本提供了新途径；数字化转型方面，公司落地实施“1+2+N”垂直架构，完成一个数字化基础设施安全保障体系、两个综合管控平台以及N个平台应用的综合数字化技术架构建设，其中行政综合管控平台数字化覆盖率已达100%，智慧能源管控平成前期工作，有效提升管理效率和决策能力。

　　二、董事会工作开展情况（一）董事会的召开及执行情况报告期内，董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。

　　会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。

　　（二）执行股东大会决议情况报告期内，董事会共召集4次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

　　公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）15授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。

　　（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共3个专门委员会。

　　报告期内，董事会各专门委员会共召开会议16次，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、续聘审计机构、高管薪酬、股权收购等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

　　（四）董事履职情况报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

　　公司独立董事具备工作所需的财务、法律及专业知识，能够根据相关法律法规及规章制度的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。

　　（五）独立董事工作情况2024年，公司三位独立董事均能够认真履职，积极建言献策，按时参加公司召开的股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议及公司召开的务虚会，本年度共计召开了7次独立董事会专门会议及4次公司务虚会；报告期内还前往宝泉岭进行现场调研，深入生产宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）16经营一线，直观感受公司的实际运作，积极与下属公司管理层展开交流，详细了解公司战略规划的落地执行细节。

　　三位独立董事充分发挥自身专业和外部资源优势，在公司的经营战略、重大决策、组织实施股东大会和董事会决议等方面发挥了重要作用，促进决策更加科学合理。

　　2024年，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。

　　（六）信息披露工作情况公司严格按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及其他相关规定和监管部门要求及时履行信息披露义务，公司应披露的信息均在指定信息披露媒体披露，确保所有投资者能够及时、公平、准确、完整地了解公司经营动态、财务状况及重大事项进展情况等相关信息和资料，以便广大投资者科学把握投资风险。

　　2024年度公司共发布临时公告83份，定期报告4份，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实做到了信息披露真实、准确、及时、完整，有效执行和维护了信息披露责任机制，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（七）投资者关系管理情况公司充分关注与广大投资者之间的信息交流，通过股东大会、信息披露、业绩说明会、投资者接待日、电话咨询、留言互动等多种形式与投资者保持顺畅的沟通渠道，让投资者更多地了解公司、关心公司，从而积极参与和支持公司事业的发展。

　　2024年度公司共召开3次业绩说明会，接待了6家机构投资者和1家媒体采访。

　　宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）17（八）制度建设工作情况报告期内，公司积极修订和完善法人治理的各项制度。

　　根据中国证监会和上海证券交易所规定，结合公司实际经营需要修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对董事会审议内容进行进一步细化，并结合最新的独立董事管理办法对《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了优化修订，公司运行机制进一步规范化。

　　三、公司关于未来发展的讨论与分析（一）公司发展战略立足传统能源基础优势，加快新能源战略布局，着力打造风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗减碳“三大产业”，构建区域绿色综合能源全产业链体系，实现产业转型升级目标，努力建设成为国内一流的区域低碳（零碳）智慧综合能源服务商。

　　（二）经营计划1、实体产业固本强基热电联产版块实施生产端与市场端协同发力，进一步加强精细化管理提升运营效率，同时以区域标杆项目为支点拓展综合能源服务网络；生物质能源版块重点推进供应链优化与业务模式转型，建立多渠道燃料采购机制并加快非电化转型，探索其他多元利用模式；新能源版块重点聚焦绿色工厂、绿色码头、公共资源建筑等方面项目，择机择优发展开发大型风电和工业节能项目，持续扩大“品牌效应”，同时依托顺昌项目探索整县开发新模式；投资贸易版块加强风控管理的宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）18同时持续深化产业协同，产业链公司在保供的基础上积极拓展外部用户。

　　2、科技创新激发动能能源创新体系建设将重点推进生物质能高效转化技术突破与应用场景拓展：通过专项研发团队的持续攻关，已形成具有产业化前景的技术路线，下一阶段将依托生物质气化技术研究院平台，建立“研发-示范-迭代”创新机制，通过规模化示范项目验证优化装备运行稳定性及经济指标，并深化与中国船舶工业集团有限公司的战略合作。

　　3、管理革新跃升效能一是深化板块化管理改革，通过实施分级授权管理，构建集约化、高效化的运作体系；二是构建上市公司市值管理长效机制，综合运用现金分红、ESG治理等方式，积极探索并购重组、股权激励等市场化手段，推动股价合理反映公司价值；三是实施人才强企战略，构建“选育用留”全链条机制，建立战略人才储备库并完善跨领域交流培养体系；四是强化资金精细化管理，力争进一步降低融资成本和资产负债率；五是构建全流程合规风控体系，在项目投资、工程建设等关键领域强化风险预警机制，完善安全生产标准化建设；六是加速数字化转型进程，建成投用智慧能源管控平台、新能源调控中心及安全生产管理系统，全面推广行政综合管控平台应用，实现管理效能全面升级。

　　（三）可能面对的风险1、宏观经济波动风险宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）19当宏观经济下行时，工业生产热力需求减少，影响公司供热量，从而影响到热电厂的生产经营以及盈利能力；公司投资板块受资本市场和经济环境的影响较大，如果资本市场及经济环境出现较大变化将对投资收益产生影响；公司航运业务受宏观经济周期性波动影响较大。

　　2、成本波动风险公司以煤炭和生物质料等为主要原材料，燃料价格波动对公司生产毛利率影响较大，其中生物质燃料还存在受突发性自然灾害等不可预测因素导致大规模减产。

　　3、政策风险随着电力市场化改革不断深化，ac米兰体育市场化交易电量比例持续提高，新能源入市进度加快，绿电绿证、辅助服务等交易品种日趋完善，将考验公司电力交易能力，进而对公司电价等经营指标产生不确定性影响；同时随着生态环境保护法规政策的逐步落实，环保投入和费用支出也相应增加，或将影响公司生产效益；另外国际贸易关税或影响公司供热的下游用户生产，进而影响公司供热量；此外公司供热子公司市场份额或受园区政策规划进展和调整影响。

　　4、市场竞争风险新能源行业已进入平价及竞价时代，行业发展从政策补贴驱动向市场供需驱动转变，优质新能源项目的市场竞争激烈，获取优质项目资源的难度和项目投资收益率带来的不确定性不断增加；此外随着煤宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）20电逐渐向系统调节性电源转变、煤炭价格常态偏弱运行情势，同时国内煤炭企业为争夺市场份额频繁采取低价策略，下游终端需求疲软以及煤质监管政策加强，公司煤炭外销业务量和利润空间或缩小。

　　宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）21宁波能源集团股份有限公司2024年度监事会工作报告提案人：沈琦各位股东及股东代表：受监事会委托，我向大会汇报《公司2024年度监事会工作报告》，请审议。

　　一、监事会的工作情况1、2024年2月7日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；2、2024年4月7日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；3、2024年4月19日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；4、2024年4月29日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）225、2024年8月29日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2024年半年度报告（全文及摘要）》和《关于注册发行可续期公司债的议案》、《关于变更公司会计估计的议案》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；6、2024年10月30日公司以通讯表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2024年第三季度报告》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，坚持依法经营；公司各项重大决策符合法律程序，符合股东利益，未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况的独立意见公司2024年年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司所有关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循关联董事回避表决的要求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。

　　交易对本公司或控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。

　　五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）23中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是可观的、公正的。

　　六、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见报告期内，公司未曾披露过利润预测事宜。

　　宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（四）24宁波能源集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要报告人：沈琦各位股东及股东代表：受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站）。

　　宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（五）25宁波能源集团股份有限公司2024年度利润分配预案提案人：沈琦各位股东及股东代表：受董事会委托，我向大会报告《公司2024年度利润分配预案》，请审议。

　　公司以实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）。

　　本次拟派发现金红利占公司2024年度归属于本公司股东净利润的比例为58.83%。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）26宁波能源集团股份有限公司关于修改公司章程及其附件的议案提案人：沈琦各位股东及股东代表：受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司章程及其附件的议案》，请审议。

　　为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等规定，拟对公司章程及其附件进行修订，具体情况如下：一、《公司章程》修订情况修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第八条董事长为公司的法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　删除宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）27第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第二十条公司经批准发行的普通股总数为111762.7485万股，成立时向发起人发行11800万股，占发行时总股本的70.24%。

　　其中发起人宁波开发投资集3团有限公司认购4617.34万股，占股份总数的27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公司认购3078.62万股，占股份总数的18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公司认购2052.02万股，占股份总数的12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购1538.72万股，占股份总数的9.16%；发起人宁波经济技术开发区控股有限公司认购513.30万股，占股份总数的3.06%。

　　第二十条公司设立时发行的股份总数为11,800万股，面额股的每股金额为1元。

　　公司发起人为宁波开发投资集团有限公司、宁波国宁节能实业有限公司、宁波联合集团股份有限公司、宁波市电力开发公司和宁波经济技术开发区控股有限公司，认购的股份数分别为4,617.34万股、3,078.62万股、2,052.02万股、1538.72万股和513.30万股，分别占比27.48%、18.33%、12.21%、9.16%和3.06%。

　　第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）28类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　第三十五条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　新增第三十五条公司股东按照法律、行政法规和本章程的规定，对公司重大事项，享有知情权和参与权。

　　股东提出查阅要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十七条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　但是，股东会、董事会宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）29会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

　　新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）30的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

　　第四十三条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

　　控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

　　公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）31相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十四条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第四十六条公司股东会由全体股东组成。

　　股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）32(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十八条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）33会和临时股东大会。

　　年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会宁波监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所或者住所附近租赁的酒店会议场所。

　　第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所或者住所附近租赁的酒店会议场所。

　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）34召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十四条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　……宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）35……第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

　　但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）36内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。

　　会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

　　第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　……第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）37（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　删除宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）38第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

　　第九十二条……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　……第九十一条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　……第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　……第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

　　证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　……第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）39清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一），不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）40（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

　　保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束三年内仍然有效。

　　第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

　　董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束三年内仍然有效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）41的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　删除第一百二十条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）42(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；(十七)建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

　　公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权；（十六）建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

　　第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的可采用信函、传真及电子邮件等快捷方式，通知期限为会议召开前二个工作日通知各董事。

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的可采用电子通信等快捷方式，通知期限为会议召开前两日。

　　第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

　　有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）43中小股东合法权益。

　　第一百一十一条公司设独立董事，独立董事的人数三名，在本公司任职的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事。

　　删除第一百一十三条独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；……第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；……第一百一十五条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、ac米兰体育董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　新增第一百三十四条负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　本章程第一百三十二条第一款宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）44第（一）项至第（三）项、第一百三十三条、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

　　新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百四十条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　审计委员会会议须有三分宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）45之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　第一百四十三条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　删除第一百四十二条战略委员会的主要职责是：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。

　　战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）协助董事会监督公司的ESG相关影响、风险和机遇，指导及审阅公司ESG方针、战略及目标,监督ESG目标进展及完成情况、ESG工作执行情况，并适时提出指导意见；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；第一百四十一条公司设薪酬与考核委员会，由3名委员组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

　　薪酬与考核委员会负责制定董事、宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）46（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百五十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

　　删除第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章监事会删除第一百八十五条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百六十六条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失。