本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）于2025年5月28日召开十二届十七次董事会会议及十二届十六次监事会会议，会议审议并通过了《关于修改及部分制度的预案》。

　　为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引（2025）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计与合规委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》《募集资金使用管理制度》进行相应修改，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》。同时，《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与合规委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》的内容亦同步修订。为规范公司董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，公司制定《公司董事离职管理制度》。上述制度详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的制度。

　　上述制度中，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《制度体系建设管理制度》《募集资金使用管理制度》尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，董事会授权经营管理层办理公司修改章程的备案等相关事宜。

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。

　　第八条董事长为代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指副总经理、财务负责人、ac米兰体育技术负责人、 董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事 会聘任并认定为高级管理人员的人员。

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责 人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事 会聘任并认定为高级管理人员的人员。

　　第十二条根据《中国章程》规定， 设立中国的组织，党委围绕企业生 产经营开展工作，发挥领导核心和政治核 心作用，把方向、管大局、保落实；公司

　　第十三条根据《中国章程》规定，设立 中国的组织，党委围绕企业生产经营开 展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方 向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，

　　建立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。

　　配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围 是：物联网技术研发与系统集成；云计算 技术研发与系统集成；大数据技术研发与 系统集成；计算机网络通信产品、设备及 软件，计算机信息系统集成；计算机网络 服务业务；建筑智能化产品及工程，交通 智能化产品及工程，安全技术防范产品及 工程，医疗信息化产品及工程，教育信息 化产品及工程，食品安全检测溯源信息化 产品及工程，环保水质检测和环境信息化 产品及工程，能源智能化产品及工程，工 业自动化产品及工程，机电产品及工程； 电子视听设备、消费类电子产品、家用电 器产品，特殊电子防务应用与集成；智能 产品的设计、生产、销售。上述领域的技 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询， 上述产品及技术的进出口业务。自有房屋 租赁。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】。”（以上 海市商委和工商变更登记为准）

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围是：物 联网技术研发，物联网技术服务，云计算装备 技术服务，大数据服务，计算机信息系统安全 专用产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售， 网络设备销售，通讯设备销售，信息系统集成 服务，智能控制系统集成，计算机系统服务， 网络与信息安全软件开发，信息系统运行维护 服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程 施工，互联网安全服务，网络与信息安全软件 开发，安全技术防范系统设计施工服务，软件 开发，工业互联网数据服务，工业设计服务， 工业工程设计服务，电子元器件与机电组件设 备销售，人工智能行业应用系统集成服务，技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产 租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。（以公司登记机关 登记为准）

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。

　　第十八条公司的内资股和境内上市外资 股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　第二十条公司股份总数为1,367,673,455 股，公司的股本结构为：内资股股东持有 1,074,302,990股，境内上市外资股股东持 有293,370,465股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。

　　第二十一条 公司已发行的股份数为 1,367,673,455股，公司的股本结构为：内资 股股东持有1,074,302,990股，境内上市外资 股股东持有293,370,465股。 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

　　为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公 司合并； (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励 (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过证券交易所集中竞价交易方式或法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过证 券交易所集中竞价交易方式或法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

　　股东大会的授权，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。

　　分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

　　第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。ac米兰体育 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

　　违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

　　第三十八条审计与合规委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计与合规委员 会向人民法院提起诉讼；审计与合规委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

　　向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事 及由股东代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）对公司聘用会计师事务所的报酬 作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）对公司聘用承办公司审计业务的会计师 事务所的报酬作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当 由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。违反本章程明确的股 东会审批对外担保权限的，公司应当追究责任 人的相应法律责任。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。

　　第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时（不足5人 时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%（不含 股票代理权）以上股份的股东请求时（持 股数按股东提出要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时（不足5人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%（不含股票 代理权）以上股份的股东请求时（持股数按股 东提出要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）审计与合规委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司将提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

　　第五十条本公司召开股东会的地点为：上海 市。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司将提供网络投票方式为股东提供便利。

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法

　　第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

　　律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

　　行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事行使该职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。该 职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。

　　第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十三条审计与合规委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合 规委员会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

　　大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计与合规委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 与合规委员会提出请求。 审计与合规委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计与合规委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计与合规委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。

　　第五十五条审计与合规委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计与合规委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。

　　第五十六条对于审计与合规委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十七条审计与合规委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。

　　第五十八条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与 合规委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。

　　中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。

　　第六十条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）股票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3：00。

　　第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）股票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。

　　第五十七条股东大会拟讨论非职工代表 担任的董、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露非职工代表担任的董、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在重大失信等不良记录。 除采取累积投票制选举非职工代表担任的 董、监事外，每位非职工代表担任的董、 监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条股东会拟讨论非职工代表担任的 董事选举事项的，股东会通知中将充分披露非 职工代表担任的董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在重大失信等不良记录。 除采取累积投票制选举非职工代表担任的董事 外，每位非职工代表担任的董事候选人应当以 单项提案提出。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大

　　第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的

　　会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 股东大会延期或取消（包括取消提案）的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

　　提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消（包 括取消提案）的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席代为履行其职 务，监事会主席和监事会副主席均不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

　　第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计与合规委员会自行召集的股东会，由审计 与合规委员会召集人主持。审计与合规委员会 召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计与合规委员会成员共同推荐的一名审 计与合规委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

　　第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。

　　事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数， 各占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况。 （九）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。

　　书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东会的内资股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份 的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载内资股 股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的 表决情况； （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东

　　第八十一条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

　　第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）回购本公司股票； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

　　第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）回购本公司股票； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

　　第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

　　表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董 事会说明其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的 关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避， 而由非关联股东对关联交易事项进行审议表 决； （三）关联交易事项形成决议须由出席会议的 非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一 以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息说明或回避的，股东会有权撤销 有关该关联交易事项的一切决议。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条非职工代表担任的董、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举非职工代表担任的董、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。股 东大会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。中小股东表决情况应当单 独计票并披露。前款所称累积投票制是指 股东大会选举非职工代表担任的董事或者

　　第八十七条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会或职工代表大会表决。 董事提名的方式和程序为：（一）公司董事会、 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可 以提出非职工代表担任的董事候选人名单，并 提供候选人的简历和基本情况，并经股东会选 举决定；（二）职工代表担任的董事由公司通 过职工代表大会选举产生；（三）关于独立董 事的提名、选举和更换按照公司独立董事规则 实行。

　　监事时，每一股份拥有与应选非职工代表 担任的董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选非职工代表担任的 董、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董、监事候选人名单由 单独或者合并持有公司10%以上股份的股 东提出，分别由董事会与监事会以提案的 方式提请股东大会决议。非职工代表担任 的董事选举的累积投票制是指选举两个以 上非职工代表担任的董事时，股东（代理 人）所持的每一股份都拥有与应选出席位 数相等的投票权，股东既可以把所有投票 权集中选举一人，也可以分散选举数人， 按得票多少依次决定非职工代表担任的董 事入选的表决制度。如果在股东大会上中 选的非职工代表担任的董事候选人超过应 选董事人数，则得票多者当选；反之则应 就所缺名额再次投票，直至选出全部非职 工代表担任的董事为止。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见，被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。

　　股东会就选举非职工代表担任的董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票 制是指股东会选举非职工代表担任的董事时， 每一股份拥有与应选非职工代表担任的董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视

　　第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

　　第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、ac米兰体育反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告， 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召 集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、 所持（代理）股份及其占公司有表决权股 份总数的比例，以及流通股股东和非流通 股股东出席会议的情况； （三）每项提案的表决方式、表决结果和 分别统计的流通股股东及非流通股股东表 决情况；涉及股东提案的，应当列明提案 股东的姓名或者名称、持股比例和提案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联 股东回避表决的情况；对于需要流通股股

　　第九十六条股东会决议应当及时公告，股东会 决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人 和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规 章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持 （代理）股份及其占公司有表决权股份总数的 比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会 议的情况； （三）每项提案的表决方式、表决结果和分别 统计的流通股股东及非流通股股东表决情况； 涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或 者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； 对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专

　　东单独表决的提案，应当专门作出说明； 公司还应当说明发出股东大会通知的情 况、内资股股东和外资股股东分别出席会 议及表决情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东 大会出现否决、增加或者变更提案的，应 当披露法律意见书全文。

　　门作出说明；公司还应当说明发出股东会通知 的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会 议及表决情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东会出 现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律 意见书全文。

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。

　　第九十三条股东大会审议非职工代表担 任的董、监事选举的提案，应当对每一个 非职工代表担任的董、监事候选人逐个进 行表决。改选非职工代表担任的董、监事 提案获得通过的，新任非职工代表担任的 董、监事在会议结束之后立即就任。

　　第九十八条股东会审议非职工代表担任的董 事选举的提案，应当对每一个非职工代表担任 的董事候选人逐个进行表决。改选非职工代表 担任的董事提案获得通过的，新任非职工代表 担任的董事在会议结束之后立即就任。

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第九十七条符合条件的党组织的委员，可 以通过法定程序进入董事会、监事会或担 任经理及其他管理人员；董事会、监事会、 经理及其他管理人员中符合条件的党员， 可以依照有关规定和程序进入党组织的委 员会。

　　第一百零二条符合条件的党组织的委员，可以 通过法定程序进入董事会或担任经理及其他管 理人员；董事会、经理及其他管理人员中符合 条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党 组织的委员会。

　　第九十八条公司党组织根据《中国 章程》等党内法规履行下列职责： （一）监督并保证党和国家的方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的 重大战略决策，执行国资委党委以及上级 党组织的有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者原则以及经营管理者依法行 使用人权原则相结合，党组织对董事会或 经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选， 集体研究后提出意见建议； （三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、 重大经营管理的事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议； （四）认真落实全面从严治党的各项要求， 领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪

　　第一百零三条公司党组织根据《中国章 程》等党内法规履行下列职责： （一）监督并保证党和国家的方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略 决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关 重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者原则以及经营管理者依法行使用人权 原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的 人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建 议； （三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重 大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重大 问题，并提出意见建议； （四）认真落实全面从严治党的各项要求，领 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作， 领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书

　　律监督；党组织书记是党建工作的第一责 任人，其他委员要切实履行“一岗双责”， 结合业务分工，抓好党建工作； （五）支持董事会、监事会、高级经营管 理人员依法行使职权，促进科学决策，督 促决策事项的有效执行，实现国有资产保 值增值； （六）公司应按照有关要求明确党组织研 究讨论重大事项的内容和工作流程。

　　记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实 履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建工 作； （五）支持董事会、高级经营管理人员依法行 使职权，促进科学决策，督促决策事项的有效 执行，实现国有资产保值增值； （六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨 论重大事项的内容和工作流程。

　　第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形 之一。